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“李佳琦们”值多少钱?上市公司:还在谈;市场:先来8个涨停板!

上海证券报 2020-02-12 21:48:25

一起被交易所拷问“是否为忽悠式重组”的闪电收购,正显露出更多匪夷所思的细节。

自1月22日三五互联披露拟收购MCN(内容创作机构)公司上海婉锐股权之后,公司股价直接翻倍。山东11选5_[官网首页]2月12日,三五互联披露了重组预案,股价又是涨停板。

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引人关注的是,这是A股公司首个收购MCN公司案例。在过去一年多时间里,以李佳琦、薇娅为代表的电商主播迅速席卷互联网,MCN这个拗口而洋派的概念开始为人所知。

但对于这个风口上的新鲜事物,很多问题依然需要回答:大红大紫的MCN公司究竟能赚多少钱?在A股称重器上,MCN公司如何估值?这种商业模式的优劣有哪些?有无持续的盈利能力?

从这些角度审视,三五互联的重组预案极具标尺意义,该方案在一定程度上回答了上述问题,但也留下了许多思考空间。

 

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在剖析方案之前,一个前置性的拷问是:由实控人龚少晖一手促成,董事长、总经理丁建生一人拍板的方案,决策流程是否合规?是否符合广大中小股东的利益?另一问是:龚少晖所持股份几乎全部被质押,将在一周后(2月20日)全面解禁,这与匆忙启动重组方案是否有关?

留足空间:发行价为市价的一半

山东11选5_[官网首页]根据重组预案,三五互联拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权,其中以股份支付的比例初步确定为55.56%,拟以现金支付的比例初步确定为44.44%。交易完成后,上海婉锐将成为三五互联的全资子公司。

上海婉锐放在A股证券化估值几许?在重组预案中,公司尚未给出答案,将在评估完成后再协商确定。

山东11选5_[官网首页]不过,随着近期股价凶猛上涨,交易双各方却早早把发行股份的价格确定了下来,而且是选择了最低的参考价格。

在此次交易中,交易各方将发行价格定为7.24元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

这里的逻辑也不难理解:发行价越高,对标的资产股东方越不利,因为同样的对价拿到的股份越少。本案例中,发行价选了可选的最低价,假设方案目前已实施,则标的资产股东对应获得的三五互联股价有约一倍的浮盈!

本次方案的业绩承诺也是选择性的,仅由一部分交易对象承担,即上海婉锐实际控制人姜韬及其控股的星梦工厂承担,萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合均不承担业绩承诺。

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星梦工厂、姜韬承诺,上海婉锐在业绩承诺期(2020年至2022年)内经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元;上海婉锐累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的60%;截至2019年12月31日,上海婉锐经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。

第三条很有意思,在重组预案中,上海婉锐截至2019年末的所有者权益(未经审计)已经披露为1.236亿元,可上市公司还是要求星梦工厂、姜韬给出承诺。是三五互联不相信上海婉锐未经审计的财务数据?

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婉锐是互联网营销公司 还是MCN机构?

在重组预案中,上海婉锐被描述为“专注于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台,为客户提供内容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务,是一家较为优质的互联网营销企业。”

 

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这是一段模棱两可的描述。山东11选5_[官网首页]虽然从产业关系来看,网红IP打造是互联网营销的一部分,可对A股投资者来说,互联网营销可不是什么新题材。山东11选5_[官网首页]从2014年开始,太多企业涉足过互联网营销,如今成功的寥寥无几,不少公司计提了大量商誉减值。

“网红IP”“MCN”的魅力四射,来自于直播网红李佳琦、薇娅惊人的带货能力;真正让A股投资者认知并为之振奋的,其实是星期六直上云霄的股价。

山东11选5_[官网首页]重组预案用大量篇幅对上海婉锐的网红IP孵化模式、网红及行业资源整合优势等与“MCN”相关的内容进行描述,可这些业务在其营收中的占比有多少?公司没有披露;整合营销这样传统的营销业务,占营收的比例是多少?公司也还未披露。

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为何要强调区分“MCN”和传统互联网营销的不同?答案很简单,这两种商业模式在A股的估值差异巨大。

见多了互联网营销业务,收购一家公司在二级市场上根本激不起水花,宣亚国际2019年8月曾宣布收购一家互联网营销公司,二级市场只给了一个涨停,股价接着就跌回去了。

三五互联说要收购个MCN公司,即便没有方案,即便标的资产也不算出名,市场先给出8个涨停板的“见面礼”。

这就是题材的估值差异。

这种差异无可厚非,可如果非要“厚此薄彼”,将一个互联网营销公司,“包装”成MCN公司,那就不符合信息披露的要求。

“5亿+”粉丝怎么证券化?有前车之鉴

如果说,上海婉锐的网红IP孵化模式等业务确实占了大头,是名副其实的MCN机构,那应该如何估值呢?

对于公司核心竞争力,上海婉锐是这样描述的,旗下“网星梦工厂”获得 2019 年双十一站外机构卖货榜第一名;现有三大类别700余高质量内容IP,共计约5亿+粉丝;是电子商务平台、主流社交媒体平台的MCN机构或重要内容供应方。

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最核心,最吸引眼球的是“700余内容IP”“约5亿+粉丝”。现阶段的一级市场,对单一网红的估值,也大多将粉丝数量作为重要估值指标。

这很容易让人联想到,另一个将粉丝数作为重要估值标准的产品模式——微信公众号。

上海婉锐面临的问题与之类似,“700余内容IP”“约5亿+粉丝”去重后,有多少粉丝?而且上海婉锐的去重更加困难,其在多个平台上开设账号,可能出现一个用户在不同平台上观看的情况,而平台间数据并不互通,对照比较几无可能。

如果不能实现去重,那应该对MCN机构如何估值?按照互联网营销业务来估值么?还是参考演艺圈艺人的模式?

还有一个关键问题,在头部网红吸引顶级流量的当下,上海婉锐如何塑造自己的护城河?

公司称,旗下大部分为腰部网红,具有一定的可替代性。换个角度理解,既然自己可以替代,是否自家网红也会被别家替代?

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实控人所持股份下周解禁

婉锐真的很Good吗?三五互联的重组预案,暂未解答有关MCN估值、上海婉锐盈利能力等核心问题。

如本报2月6日报道《董事长兼总经理一个人拍板!一单意向性重组计划,竟带来6个涨停板!啥情况?》所言,三五互联与上海婉锐的联姻可谓一见钟情,“确认眼神”的则是公司实控人龚少晖。深交所在此前的问询函中也直言,“是否属于忽悠式重组?”

本次交易仓促启动的一个佐证是,标的公司的部分重要股东甚至都还来不及签署相关协议。对此,公告的理由之一竟是疫情影响。

 

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为何龚少晖如此急促且强硬地启动本次收购?答案并不难找。

今年1月10日,龚少晖签订协议,拟将其持有的上市公司1900万股股份(占总股本的5.196%)在满足转让条件的前提下转让给财达5号。同日,龚少晖将该1900万股股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利,在转让协议正式签署前委托给财达证券,并将另外1400万股股份(占总股本的3.828%)对应的同等权利委托给财达证券。

龚少晖目前面临高质押问题,其持有的三五互联1.383亿股股份(占总股本的37.815%),已经质押了1.379亿股,质押比例高达99.746%。

如今,随着三五互联股价飙涨,龚少晖的股权质押问题迎刃而解。而且,在2019年8月离职的龚少晖,刚刚好,将在一周后的2月20日迎来股份解禁。

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封面图来源:摄图网

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责编 步静

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